【2021年版】改正会社法の最新情報

道端で話すスーツを着た日本人男性

2021年3月1日、改正会社法が施行されました。会社法は、あらゆる企業にとって切っても切れない関係にある重要な法律です。その改正にあたっては内容を十分に理解し、改正への対応を進める必要があります。そこで、本記事では「会社法とは何か」という基礎知識から、今回の改正の目的や具体的な改正点について解説します。

会社法とは?法律の意義や目的について解説

会社法とは「会社の設立、組織、運営、管理などについて定めた法律コトバンク「会社法」より)」で、会社を設立したり、組織を運営したりするうえで守るべきルールが記されています。

従来、日本には会社法が存在せず、商法の一部や有限会社法、商法特例法など、複数の法律がその役割を担っていました。これらの法律が2005年に統合され、単一の「会社法」として成立しました。会社法は、全8編で構成されており、株式会社や持株会社、社債、組織変更・合併・分割、株式交換・移転、外国会社などの項目が設けられています。

参考資料:法務省 会社法の一部を改正する法律

会社法改正の狙いとは?法改正のポイントを解説

では今回、会社法にはどのような改正が加えられたのでしょうか。法務省のパンフレット『会社法が改正されます 』では、今回の改正の目的を「株主総会の運営及び取締役の職務の執行の一層の適正化等を図ること」としています。つまり、今回の改正の対象は、株主総会や取締役等に関する規定です。近年、社会全体でデジタル化やグローバル化が進展し、株主総会のあり方や取締役の役割は変化しつつあります。そうした社会情勢の変化に適応するため、今回の改正が求められることとなりました。

先に挙げたパンフレットでは、今回の改正によって「日本企業のコーポレート・ガバナンスがさらに向上し、日本企業の競争力や日本企業に対する内外の投資家からの信頼がより高まり、ひいては、日本経済の成長に大きく寄与するものと期待されています」としています。

株主総会や取締役会はどう変わるのか? 

それでは、今回の改正の具体的な改正点を解説します。

1. 株主総会に関する規律の見直し

  • 株主総会資料の電子提供制度の創設(2022年施行予定)

自社のWebサイトなど通じて、株主総会参考書類、議決権行使書面、計算書類、事業報告、連結計算書類などの株主総会資料を提供できる制度が創設されました。

従来、株主総会資料は紙の書面による提供が原則とされていましたが、今回の改正により、自社サイトに株主総会資料を掲載し、そのアドレスを株主に書面で通知することで、株主総会資料の提供が可能になります。これにより、株主総会資料の印刷や郵送にかかる手間や時間を削減でき、株主への早期かつ充実した情報提供を実現できます。

株主総会資料の電子提供制度の創設

出典:法務省『会社法が改正されます 』

一方で、株主による書面交付請求権も認めており、株主が求める場合には、書面による株主総会資料の提供を義務付けています。

  • 株主提案権の濫用を制限するための措置の整備

株主提案権は、株主総会の目的やテーマを示す「議題」、各議題に対する具体的な提案「議案」、株主総会の召集通知に予め議案を記載する旨を求める「議案要領通知請求権」の3つから構成されます。

今回の改正では、株主提案権の濫用を制限するため、同一の株主総会において議案要領通知請求権を行使できる回数を10までと上限を定めました。(三百五条の4)これにより、個人的な目的や会社を困惑させる目的などによる、濫用的な議案の提案を抑制し、株主総会の長時間化などを防ぐことができます。

2. 取締役等に関する規律の見直し

  • 取締役の報酬に関する規律の見直し

会社法では、取締役の報酬額は、定款又は株主総会で決定すると定められています。しかし、従来の会社法では、取締役個別の報酬額ではなく、取締役全員の報酬額を合計した上限額を定めれば足りるとされており、多くの場合で、各取締役の報酬額は取締役会の決定に一任されていました。

しかし、それでは各取締役の報酬額を決定する手続きが不透明であることから、今回、その規律が見直されることとなりました。改正後は、各取締役の報酬額を開示する必要はないものの、社外取締役の選任義務のある会社や監査等委員会設置会社においては、各取締役の報酬額に関する決定方針を取締役会で定めることが義務付けられています。

そのほか、「取締役の報酬等として、株式や新株予約権を付与する場合には、その上限を定めなければならない」「上場会社が取締役の報酬等として株式を発行する場合には、金銭の払込みを要しない」といった規律も新たに設けられています。

  • 会社補償、役員等のために締結される保険契約に関する規律の整備

取締役や監査役が、法令違反などに関する責任追及を受けた際や、第三者から損害賠償請求などを受けた際にかかる費用を、企業が補償する「会社補償」の制度が改正会社法に盛り込まれています。

従来の会社法では、会社補償に関して、明確な規定は定められていませんでした。しかし、今回の改正では、会社補償の対象となる費用や損害、補償の範囲などが明文化されています。

また、取締役の職務執行に関する損害賠償などに保険金を支払う「役員等賠償責任保険契約」(D&O保険)についての規定も定められています。D&O保険は、すでに多くの上場企業で導入されていましたが、その導入の決定に関しては明確な規定がありませんでした。そこで、今回の改正で、D&O保険の内容を決定する際には、株主総会の決議又は取締役会設置企業については取締役会の決議が求められるようになりました。

  • 社外取締役の活用等

会社法では、社外取締役の要件として「当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役ではない」ことなどを挙げており、社外取締役の業務執行について強い規制を設けています。

しかし、それでは社外取締役に期待される行為を制限することにもつながるため、「企業と取締役間で利益相反にある場合」「取締役が業務執行することにで株主の利益を損なう恐れがある場合」においてのみ、社外取締役に業務執行を委託することが可能になりました。

また、今回の改正では、社外取締役設置の義務化も行われており、「監査役会を設置しており、かつ、上場している企業」に関しては社外取締役を置かなければならないとしています。これにより、上場企業には必ず社外取締役が設置されることとなり、国内における資本市場の信頼性向上が期待されています。

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3. その他の改正

そのほか、今回の改正では、社債権者の管理を補助する社債管理補助者の制度化や、企業買収の手続きを円滑化する株式交付制度の創設、社債権者集会の決議により債務を免除できることの明確化などが行われています。

会社法の今後

上記で解説した改正会社法は、一部を除いて、2021年3月1日に施行が開始されています。一方、株主総会資料の電子提供制度の創設については、2022年中の施行が予定されています。

今回の改正の背景に社会情勢への適応があったように、今後も社会の動きに合わせて、会社を取り巻く法律は変化していくと予想されます。そのため、経営者や企業運営に携わる方は、日常的に情報をアップデートし、会社法をはじめとした法律の動向に敏感であることがより一層求められていくでしょう。

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